Fit and Proper: Ουσιαστική διαδικασία ή The… Greek way;

Εδώ και μερικά χρόνια η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) και συνεπακόλουθα οι Κεντρικές Τράπεζες των χωρών-μελών της Ευρωζώνης έχουν διαμορφώσει και εφαρμόζουν μια εκτεταμένη διαδικασία αξιολόγησης καταλληλότητας, εξετάζοντας κατά πόσον τα μέλη του διοικητικού οργάνου ενός εποπτευόμενου πιστωτικού ιδρύματος – αλλά και τα αρμόδια στελέχη που είναι επικεφαλής κρίσιμων λειτουργιών κατά περίπτωση σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία – είναι κατάλληλα

για να ασκούν τα καθήκοντά τους.

Επίσης, εξετάζεται εάν το διοικητικό όργανο είναι κατάλληλο για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και η σύνθεσή του πρέπει να συμβάλλει στην αποτελεσματική διοίκηση και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων. Τα ανωτέρω συνοψίζονται με την ονομασία «Fit and Proper».

Προκειμένου, λοιπόν, ένα φυσικό πρόσωπο να λάβει το «πράσινο» φως προκειμένου να συμμετάσχει στο Διοικητικό Συμβούλιο λ.χ. ενός χρηματοπιστωτικού ιδρύματος, τράπεζας, εταιρικής οντότητας επεξεργασίας ηλεκτρονικών πληρωμών κ.ο.κ. οφείλει να έχει περάσει προηγουμένως από μια εκτενή, πολυεπίπεδη, διεξοδική, αναλυτική διαδικασία ελέγχου σχετικά με το εάν πληροί τις προϋποθέσεις καταλληλότητας ή μη.

Η κεντρική ιδέα σε σχέση με το Fit and Proper είναι πως επιχειρείται να διασφαλιστεί πως τα διευθυντικά στελέχη των τραπεζών πρέπει να είναι ικανά να λαμβάνουν αποφάσεις που διασφαλίζουν τη χρηστή, όσο και συνετή διοίκηση των τραπεζών τους. Αυτές οι αποφάσεις διαφυλάσσουν, κατ’ επέκταση, την ευρωστία του τραπεζικού τομέα συνολικά και κάθε χρηματοπιστωτικού ιδρύματος ξεχωριστά.

Οι τράπεζες είναι πρωτίστως υπεύθυνες να επιλέγουν κατάλληλα διευθυντικά στελέχη και να διασφαλίζουν ότι τα κριτήρια καταλληλότητάς τους πληρούνται σταθερά με την πάροδο του χρόνου.

Μέσω του Fit and Proper, ο Επόπτης προσπαθεί να αποτρέψει εξαρχής τη συμμετοχή προσώπων που θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο την ορθή λειτουργία της τράπεζας είτε ακόμη και την διακοπή της άσκησης των καθηκόντων τους σε περίπτωση που προκύψει σοβαρό ζήτημα.

Η ΕΚΤ εξετάζει πέντε κριτήρια στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητας:

– Φήμη
– Εμπειρία
– Ανεξαρτησία βούλησης / Συγκρούσεις συμφερόντων
– Διάθεση επαρκούς χρόνου για τη δέουσα εκτέλεση των καθηκόντων
– Συλλογική καταλληλότητα

Πώς διενεργείται η αξιολόγηση της καταλληλότητας;

Οι τράπεζες υποβάλλουν τον φάκελο του διοριζομένου στελέχους στην αντίστοιχη εθνική εποπτική αρχή ώστε να προχωρήσει στη διενέργεια της αξιολόγησης καταλληλότητας.

Από τη στιγμή που ξεκινά η διαδικασία, η εθνική εποπτική αρχή επικουρεί το Τμήμα Εποπτικής Έγκρισης εντός της ΕΚΤ και τη μεικτή εποπτική ομάδα (ΜΕΟ) που είναι υπεύθυνη για την εκάστοτε τράπεζα, προκειμένου να καταλήξουν σε κοινή αξιολόγηση.

Η δε συμμετοχή της ΜΕΟ κρίνεται ως απαραίτητη, καθώς με τη συμβολή της διασφαλίζεται ότι οι αποφάσεις όσον αφορά την καταλληλότητα συνάδουν προς τη συνολική εποπτεία της τράπεζας. Η τελική απόφαση λαμβάνεται από την ΕΚΤ.

Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας αξιολόγησης, δεν είναι πρωτόγνωρο η κλήση του υποψήφιου προς διορισμό στέλεχος σε προσωπική συνέντευξη με σκοπό τη συγκέντρωση πληροφοριών που θα συμπληρώσουν τις γραπτές πληροφορίες που έχει ήδη παράσχει η τράπεζα.

Ο βασικός παράγοντας που επηρεάζει τη διάρκεια της αξιολόγησης είναι η διαθεσιμότητα των πληροφοριών. Εξαρτάται, λοιπόν, από το πόσο ολοκληρωμένη είναι η πληροφόρηση που παρέχει η τράπεζα, το πόσο γρήγορα η εθνική εποπτική αρχή μπορεί να συγκεντρώσει τις πρόσθετες πληροφορίες που ενδεχομένως χρειαστούν, τυχόν καθυστερήσεις στη διαβίβαση των πληροφοριών, ιδίως σε χώρες όπου η αξιολόγηση διενεργείται μετά τον διορισμό των υποψηφίων.

Τι συμβαίνει όταν εγείρονται ζητήματα (απόλυτα) ηθικής τάξεως;

Στελέχη που κινούνται στον ευρύτερο χρηματοπιστωτικό τομέα στη χώρα μας έχουν εκφράσει πολλές όσο και έντονες αμφιβολίες σχετικά με το εάν το Fit and Proper λειτουργεί ως μια αδιάβλητη διαδικασία που διασφαλίζει το παρόν, αλλά και το μέλλον των τραπεζικών και εν γένει χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων ή έχει μεταβληθεί σε μια κολυμπήθρα του Σιλωάμ, καθαγιάζοντας από τη μια και δαιμονοποιώντας από την άλλη, σε μια λογική ισορροπιών που ορισμένοι παράγοντες της τραπεζικής αγοράς προσπαθούν να διατηρήσουν. Με – εντελώς – ιδιοτελή κριτήρια!

– Αλήθεια, γιατί ενόσω κάποιο στέλεχος πληροί τις προϋποθέσεις του Fit and Proper και έχει λάβει το σχετικό clearance, στο τέλος εμποδίζεται να συμμετάσχει στο Διοικητικό Συμβούλιο συστημικής τράπεζας;

– Όταν ένα από τα ζητούμενα για την διαδικασία Fiat and Proper αφορά -μεταξύ άλλων- την χρηστή διοίκηση ενός χρηματοπιστωτικού ιδρύματος, αυτό έχει να κάνει και με θέματα – απολύτως – ηθικής τάξεως;

– Σε πιθανή (συναισθηματικού περιεχομένου) εμπλοκή μεταξύ δυο προσώπων που ασκούν διοίκηση από τις δύο πλευρές του τραπεζιού, υπάρχει κάτι το θεμιτό;

– Εξ’ ορισμού, η διαδικασία του Fit and Proper δεν είναι one off, αλλά on going. Στην προαναφερθείσα περίπτωση, πως λειτουργεί ο Επόπτης; Καλεί τα εμπλεκόμενα μέρη ώστε να προβεί σε συστάσεις; Παύει των καθηκόντων του το τραπεζικό στέλεχος; Όσο ψηλά κι εάν βρίσκεται αυτό, όποια στήριξη και εκτίμηση κι εάν απολαμβάνει;

– Υπάρχουν… προληπτικές διαδικασίες που μπορεί να λάβουν χώρα προς αποφυγήν κλιμάκωσης της κατάστασης, ώστε το ζήτημα να μην λάβει απρόβλεπτες διαστάσεις;

– Αλήθεια, υπάρχει «αναίμακτη» διέξοδος σε μια τόσο μπερδεμένη υπόθεση; Οι εμπλεκόμενες πλευρές, τρεις προς το παρόν, είναι διατεθειμένες να συνεχίσουν να ρισκάρουν, αδιαφορώντας για τους ψιθύρους που έχουν ενταθεί τελευταία;

Εξυπακούεται πως πάσα απάντηση και από όποια πλευρά, καλοδεχούμενη…