Alpha Bank: Στις 13 Μαϊου η αποκοπή των δικαιωμάτων προτίμησης

Από 17/5/2013 –27/5/2013 ορίστηκε η περίοδος διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Alpha Bank, ενώ η αποκοπή των δικαιωμάτων προτίμησης θα γίνει στις 13/5/2013.

Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, η 2α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Alpha Τραπέζης Α.Ε. (η “Τράπεζα”) της 16.4.2013 απεφάσισε και, ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής, στην από 30.4.2013 συνεδρίασή

του, εξειδίκευσε, σύμφωνα προς τον ν.3864/2010 και την εκτελεστική αυτού νομοθεσία (το “Πλαίσιο Ανακεφαλαιοποιήσεως”), τους όρους της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης (η “Αύξηση”), ως ακολούθως:

(i) με καταβολή μετρητών έως Ευρώ 550 εκατ. και την έκδοση και διάθεση έως και 1.250.000.000 νέων, κοινών, αΰλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τραπέζης ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η κάθε μία και με τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44, ανά μετοχή, και

(ii) με εισφορά ομολόγων κυριότητας του Ελληνικού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (“ΤΧΣ”) και εκδόσεως του Eυρωπαϊκού Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και έκδοση και διάθεση νέων, κοινών, αΰλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τραπέζης ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η κάθε μία και με τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44, ανά μετοχή, για το υπόλοιπο ποσό, ώστε να καλυφθούν οι συνολικές κεφαλαιακές ανάγκες της Τραπέζης.

Συνολικά θα εκδοθούν 10.388.636.364 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 με τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44 για κάθε νέα μετοχή (οι “Νέες Μετοχές”) και θα αντληθούν κεφάλαια ύψους Ευρώ 4.571 εκατ. Μετά την Αύξηση, και εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα ανέρχεται σε Ευρώ 4.216.871.803,60 και θα διαιρείται σε 10.922.906.012 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, άυλες, μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 0,30 και 200.000.000 προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ δικαιώματος ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες, μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς Ευρώ 4,70. Αντιστοίχως θα τροποποιηθούν τα άρθρα 5.1 και 5.2 του καταστατικού.

Η διαφορά μεταξύ της τιμής διαθέσεως και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, συνολικού ύψους Ευρώ 1.454.409.090,96 θα αχθεί, σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού «Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

1. Ως προς το σκέλος της Αυξήσεως που θα καλυφθεί με καταβολή μετρητών, θα αντληθούν ποσά έως Ευρώ 550 εκατ. (συμπεριλαμβανομένης και της υπέρ το άρτιο διαφοράς) (η “Συνολική με Μετρητά Αύξηση”) με την έκδοση
έως 1.250.000.000 Νέων Μετοχών που θα διατεθούν ως εξής:

Α. Για ποσό έως Ευρώ 457,1 εκ. (συμπεριλαμβανομένης και της υπέρ το άρτιο διαφοράς), με δικαίωμα προτιμήσεως υπέρ των παλαιών Μετόχων με αναλογία 1,944456 Νέες Μετοχές προς μία (1) παλαιά μετοχή, ήτοι έως 1.038.863.636 Νέες Μετοχές συνολικά σε τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44, ανά μετοχή (η “Αύξηση μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως”).

Οι ασκούντες εμπρόθεσμα, προσηκόντως και συνολικά το δικαίωμα προτιμήσεώς τους θα έχουν και δικαίωμα προς εκδήλωση ενδιαφέροντος προεγγραφής επί τυχόν αδιαθέτων Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν σε μη ασκηθέντα δικαιώματα προτιμήσεως στην τιμή διαθέσεως υπό την αίρεση ότι θα ενασκήσουν πλήρως το σύνολο των δικαιωμάτων προτιμήσεως που κατέχουν μέχρι την καταληκτική ημερομηνία ενασκήσεώς τους, νοουμένου ότι: (x) αντικείμενο εκάστης προεγγραφής μπορεί να είναι κατ’ ανώτατο έως το διπλάσιο των Νέων Μετοχών που δικαιούνται να αποκτήσουν με την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως, και (xi) εάν ο αριθμός των εν λόγω αδιαθέτων Νέων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζητήσεως από τους προεγγραφέντες, οι τελευταίοι θα ικανοποιούνται συμμέτρως βάσει του αριθμού των αδιαθέτων Νέων Μετοχών για τις οποίες έχουν προεγγραφεί, και μέχρι πλήρους εξαντλήσεως της ζητήσεως αυτών, στρογγυλοποιουμένων σε ακέραιες μονάδες (η “Προεγγραφή”).

Εάν, κατόπιν των ανωτέρω, εξακολουθούν να παραμένουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν, βάσει και υπό τους όρους της συμβάσεως αναδοχής, από το Διοικητικό Συμβούλιο στην τιμή διαθέσεως με ιδιωτική τοποθέτηση σε πρόσωπα που θα υποδείξουν οι Εγγυητές Κάλυψης (όπως ορίζονται κατωτέρω) και, ελλείψει αυτών, στους Εγγυητές Κάλυψης.

Β. Για δε ποσό έως Ευρώ 92,9 εκατ. (συμπεριλαμβανομένης και της υπέρ το άρτιο διαφοράς), με διάθεση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης έως 211.136.364 Νέων Μετοχών συνολικά σε τιμή διαθέσεως Ευρώ 0,44, ανά μετοχή κατ’ ελευθέρα κρίση σε ευφήμως γνωστούς επενδυτές ή/και λοιπά πρόσωπα, με περιορισμό των δικαιωμάτων προτιμήσεως (οι “Μετοχές της Ιδιωτικής Τοποθέτησης”).

Εάν, κατόπιν των ανωτέρω, εξακολουθούν να παραμένουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν, βάσει και υπό τους όρους της συμβάσεως αναδοχής, από το Διοικητικό Συμβούλιο στην τιμή διαθέσεως με ιδιωτική τοποθέτηση σε συνεννόηση με τους Εγγυητές Κάλυψης, ήτοι σε ευφήμως γνωστούς επενδυτές ή/και λοιπά τρίτα πρόσωπα, χωρίς ωστόσο να υπάρχει υποχρέωση των Εγγυητών Κάλυψης να καλύψουν οι ίδιοι τυχόν αδιάθετες Μετοχές της Ιδιωτικής Τοποθέτησης. Κατά τα λοιπά, θα ισχύσουν τα προβλεπόμενα στο Κεφ. 6.1.5. “Οι όροι της Αυξήσεως Κεφαλαίου” του, εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Ενημερωτικού Δελτίου.

2. Επισημαίνεται ότι η Αύξηση μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως τυγχάνει, υπό τους συνήθεις όρους, της πλήρους καλύψεως των διεθνών χρηματοοικονομικών οίκων JP Morgan Securities plc, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, και Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (οι “Εγγυητές Κάλυψης”).

3. Οι ιδιώτες επενδυτές που θα καλύψουν το ποσό της Συνολικής εις Μετρητά Αυξήσεως θα λάβουν, σύμφωνα με τους όρους και προϋποθέσεις του Πλαισίου Ανακεφαλαιοποιήσεως, τους κατ’ άρθρο 3 της Π.Υ.Σ. 38/2012 παραστατικούς τίτλους κτήσεως μετοχών (Warrants). Ο αριθμός των Νέων Μετοχών ανά χορηγούμενο Warrant θα προσδιορίζεται από τον λόγο (Α) /(Β), όπου (Α) είναι ο συνολικός αριθμός των Νέων Μετοχών που αναλαμβάνει το ΤΧΣ λόγω της συμμετοχής του στην Αύξηση και (Β) είναι ο συνολικός αριθμός των Νέων Μετοχών που αναλαμβάνουν οι ιδιώτες επενδυτές λόγω της συμμετοχής τους στην ίδια Αύξηση (βλ. ΠΥΣ 38/9.11.2012, άρθρο 3 παρ. 4).

4. Το καθαρό ποσό της Αυξήσεως, (ήτοι, μετ’ αφαίρεση εξ αυτής των δαπανών εκδόσεως) θα διατεθεί προς τον σκοπό περαιτέρω ενισχύσεως των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας της Τραπέζης.

5. Προθεσμία ασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως (τα “Δικαιώματα Προτιμήσεως”) ορίζεται αποκλειστική περίοδος δεκαπέντε (15) ημερολογιακών ημερών, αρχομένη την 17.5.2013 και λήγουσα (με το πέρας των εργασίμων ωρών) την 31.5.2013 (η “Προθεσμία Ενασκήσεως”), νοουμένου ότι η Προθεσμία Ενασκήσεως, θα είναι και προθεσμία (τυχόν) ασκήσεως δικαιωμάτων προεγγραφής.

6. Η άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως ή/και προεγγραφής θα χωρεί, ταυτοχρόνως και εκ παραλλήλου, στα ανά την Ελλάδα Καταστήματα της Τραπέζης ή της Εμπορικής Τραπέζης της Ελλάδος Α.Ε. (η “ΕΜΤΕ”), έναντι συγχρόνου καταβολής ισοπόσων κεφαλαίων.

7. Ως ημερομηνία αποκοπής των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως ορίζεται η 13.5.2013 (η “Ημερομηνία Αποκοπής”). Από της ημερομηνίας αυτής, οι κοινές μετά ψήφου μετοχές της Τραπέζης θα διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το “Χ.Α.”) άνευ δικαιώματος συμμετοχής στην Αύξηση Μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, η δε τιμή εκκινήσεως αυτών στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί συμφώνως προς τον Κανονισμό του τελευταίου, ως ισχύει.

8. Φορείς Δικαιωμάτων Προτιμήσεως επί των Νέων Μετοχών (οι “Δικαιούχοι”), ορίζονται:
(Α) Αρχικώς μεν, οι κάτοχοι κοινών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών οι οποίοι, κατ’ άρθρο 5 παρ. 2 του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών, θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Αΰλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) την 15.5.2013, ήτοι κατά τη δεύτερη εργάσιμη ημέρα (record date) που έπεται της Ημερομηνίας Αποκοπής, υπό την προϋπόθεση ότι τα ανωτέρω πρόσωπα θα (συνεχίσουν να) διατηρούν, ή άλλως θα αποκτήσουν, τα υπόψη Δικαιώματα κατά τον χρόνο ενασκήσεως αυτών, και
(Β) Όσοι, διαρκούσης της Περιόδου Διαπραγματεύσεως (ως ακολούθως αυτή ορίζεται) των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως στο Χ.Α., απέκτησαν και εξακολουθούν να κατέχουν αυτά.

Υπενθυμίζεται ότι: (i) η έναρξη της Περιόδου Διαπραγματεύσεως των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της Περιόδου Ενασκήσεως αυτών, (ii) τα Δικαιώματα Προτιμήσεως θα είναι πιστωμένα στους λογαριασμούς της μερίδας εκάστου στο Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία ενάρξεως της Περιόδου Διαπραγματεύσεως αυτών, (iii) τα Δικαιώματα Προτιμήσεως θα είναι ελευθέρως μεταβιβαστά, διαρκούσης της Περιόδου Ενασκήσεως αυτών και έως τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες προ της ημερομηνίας λήξεως αυτής, ήτοι έως και τη λήξη της χρηματιστηριακής συνεδριάσεως της 27.5.2013 (η “Περίοδος Διαπραγματεύσεως”), και (iv) Δικαιώματα Προτιμήσεως, μη προσηκόντως, και εμπροθέσμως ενασκηθέντα (ήτοι έως και της 31.5.2013) παύουν άνευ ετέρου να ισχύουν.

Ειδικότερα, τα Δικαιώματα Προτιμήσεως θα δύνανται να ασκώνται, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στα Καταστήματα της Τραπέζης ή της ΕΜΤΕ, οπουδήποτε στην Ελλάδα, είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των Μετόχων (χρηματιστηριακή εταιρία ή θεματοφυλακή τραπέζης), είτε απευθείας στα Καταστήματα της Τραπέζης ή της ΕΜΤΕ (για τους Δικαιούχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των χειριστών τους). Οι Δικαιούχοι, που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των χειριστών τους, θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από τον χειριστή των.

Για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως απευθείας μέσω της Τραπέζης, οι Δικαιούχοι θα προσκομίζουν τη σχετική βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. περί δεσμεύσεως Δικαιωμάτων Προτιμήσεως και, παραλλήλως, θα καταβάλουν, ολοσχερώς και τοις μετρητοίς, τη συνολική τιμή διαθέσεως των αιτουμένων, κατ’ ενάσκηση Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, Νέων Μετοχών.

Ειδικότερα, για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως στα Καταστήματα της Τραπέζης, η ακόλουθη διαδικασία θα τηρείται, ήτοι οι Δικαιούχοι θα πρέπει:

(Ι) Να προσκομίζουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου (Α.Φ.Μ.), την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ., ως και σχετική βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. περί δεσμεύσεως δικαιωμάτων για την ενάσκηση Δικαιώματος Προτιμήσεως (την οποία βεβαίωση θα αναζητήσουν από τον χειριστή του λογαριασμού των, ή από την Ε.Χ.Α.Ε. αν οι μετοχές τους είναι καταχωρημένες στον Ειδικό Λογαριασμό του Σ.Α.Τ.).

(ΙΙ) Να δηλώνουν, κατά την ενάσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, τον Αριθμό Μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον Αριθμό Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους στον
οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές.

(ΙΙΙ) Να καταβάλουν, στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που έχει ανοιχθεί ειδικά για την Αύξηση Μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκούμενα Δικαιώματα Προτιμήσεως. Η καταβολή θα γίνεται, είτε διά καταθέσεως μετρητών στον υπόψη ειδικό τραπεζικό λογαριασμό είτε διά χρεώσεως τυχόν λογαριασμού καταθέσεων που ο ενασκών Δικαιούχος διατηρεί μετά της Τραπέζης κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών και, ακολούθως, διά ισοπόσου πιστώσεως υπό της Τραπέζης ή (αντιστοίχως) της ΕΜΤΕ του ειδικού λογαριασμού της Τραπέζης. Επιπλέον, δίνεται η δυνατότητα δεσμεύσεως λογαριασμού καταθέσεως που θα τηρεί ο Δικαιούχος στην Alpha Bank κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των νέων μετοχών που αντιστοιχούν στα ασκούμενα δικαιώματα προτιμήσεώς τους. Σε αυτήν την περίπτωση η χρέωση του λογαριασμού καταθέσεων του Δικαιούχου θα πραγματοποιείται κατά την τελευταία ημέρα της ασκήσεως των δικαιωμάτων προτιμήσεως με ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της αυξήσεως. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν, προς τούτο και η σύσταση προς τους Δικαιούχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό μετοχών που κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως να παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών.

Εάν, δυνάμει των στοιχείων του Σ.Α.Τ. ή του εγγραφομένου, διαπιστωθούν πλείονες της μίας εγγραφές των αυτών φυσικών ή νομικών προσώπων, τότε το σύνολο των εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.

9. Φορείς δικαιώματος προεγγραφής ορίζονται εκείνα εκ των υπό παρ. 8 (Α) και 8 (Β), ανωτέρω, προσώπων τα οποία, εμπροθέσμως, προσηκόντως και ολοσχερώς, θα ενασκήσουν άπαντα τα εις αυτούς αναλογούντα (και, κατά τον χρόνο ενασκήσεως κατεχόμενα υπ’ αυτών) Δικαιώματα Προτιμήσεως νοουμένου ότι τα δικαιώματα προεγγραφής τυγχάνουν αμεταβίβαστα δεν αποτελούν αντικείμενο διαπραγματεύσεως στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά, η δε ενάσκησή των θα γίνεται ταυτοχρόνως μετά της ασκήσεως των Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, έναντι συγχρόνου και δη ολοσχερούς καταβολής σε μετρητά, διά χρεώσεως λογαριασμού κατά τα οριζόμενα στην παράγρ. 8, ανωτέρω.

10. Οι επενδυτές του ιδιωτικού τομέα που εγγράφονται για Νέες Μετοχές μέσω της Αυξήσεως μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως ή/και της Ιδιωτικής Τοποθετήσεως θα δικαιούνται της (ατόκου) επιστροφής των καταβληθέντων υπ’ αυτών ποσών, εφόσον η Τράπεζα δεν διαθέσει προς τους επενδυτές του ιδιωτικού τομέα μέσω της Αυξήσεως μετά Δικαιωμάτων Προτιμήσεως, της Προεγγραφής, της Ιδιωτικής Τοποθετήσεως ή/και των συμφωνιών με τους Εγγυητές Καλύψεως, Νέες Μετοχές συνολικής τιμής διαθέσεως κατ’ ελάχιστον ποσού Ευρώ 257,1 εκατ., εκτός εάν οι ανωτέρω επενδυτές του ιδιωτικού τομέα έχουν ρητά επιλέξει κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους ότι η εγγραφή τους θα παραμένει σε ισχύ ακόμη και στην περίπτωση που η Τράπεζα δεν επιτύχει τα παραπάνω επίπεδα συμμετοχής του ιδιωτικού τομέα.

11. Σύμφωνα με την απόφαση της ως άνω Γενικής Συνελεύσεως, η τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά τον χρόνο αποκοπής του Δικαιώματος Προτιμήσεως σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού του Χ.Α.

12. Οι Νέες Μετοχές: (i) προτίθεται να εισαχθούν και να αποτελέσουν αντικείμενο διαπραγματεύσεως στην Αγορά Αξιών του Χ.Α., και (ii) θα τυγχάνουν μερίσματος επί τυχόν διανεμηθησομένων κερδών εκ της διαχειριστικής χρήσεως 2013 και εντεύθεν, σε κάθε δε περίπτωση υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του νόμου, και όλως ειδικώς του ν.3723/2008 για όσο χρόνο η Τράπεζα υπάγεται στις διατάξεις αυτού.

13. Το Ενημερωτικό Δελτίο, ως τούτο εγκρίθηκε υπό του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στην από 2.5.2013 συνεδρίασή του, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα: (i) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr), (ii) της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr), και (iii) της Τραπέζης (www.alpha.gr) στην ενότητα “Πληροφόρηση Επενδυτών/Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου 2013”, από 9.5.2013, ως και σε έντυπη μορφή, δωρεάν, στα ανά την Ελλάδα Καταστήματα της Τραπέζης και της ΕΜΤΕ.

14. Η ημερομηνία ενάρξεως διαπραγματεύσεως των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., κατόπιν ολοκληρώσεως της Αυξήσεως, θα γνωστοποιηθεί αρμοδίως.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι κ.κ. Μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται
στο Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων της Τραπέζης (τηλ. +30 210 326 0000).