Folli Follie: Νέο πλάνο “επιβίωσης” με bad εταιρεία – Αποχώρησε ο Τζώρτζης Κουτσολιούτσος

Πρόσκληση σε συνέλευση των κατόχων Ομολόγων λήξεως 2021, θα αποστείλει η Folli Follie, σύμφωνα με ανακοίνωση που έστειλε στο Χρηματιστήριο ζητώντας συναίνεση για το επιχειρηματικό της σχέδιο που προβλέπει σπάσιμο σε καλή και κακή εταιρεία και διαχωρισμό των δραστηριοτήτων σε τέσσερις τομείς

Η εταιρεία σε ανακοίνωσή της αναφέρει ότι έχει

Μόλις συμφωνηθεί και υπογραφεί από την εταιρεία και τους Πλειοψηφούντες Πιστωτές, το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση, η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 24 Ιανουαρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Σεπτέμβριο 2019.

Δομικές πτυχές της Αναδιάρθρωσης

Τα κύρια στοιχεία της προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης αφορούν στα ακόλουθα:

-Ορισμένα από τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του Ομίλου θα μεταφερθούν σε μια νέα εταιρεία, εκτός του υπάρχοντος Ομίλου (“NewCo”)

-Τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις θα παραμείνουν στον υπάρχοντα Όμιλο (“OldCo”)

-Η συναλλαγή αυτή θα επιδιώξει τη μείωση του συνόλου του μη εξασφαλισμένου δανεισμού σε ποσό, το οποίο μπορεί να εξυπηρετηθεί, όσον αφορά την NewCo και την OldCo.

Τα παρακάτω περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας και γεγενημένες απαιτήσεις της εταιρείας θα μεταβιβασθούν σε μία νεοσυσταθείσα και ανεξάρτητη εταιρική οντότητα (“NewCo”) η οποία θα έχει την ακόλουθη δομή:

-OpCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας

-AssetCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη διαχείριση των ακίνητων και των μη βασικών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας·

-Έκδοση νέων δανειακών μέσων προς μερική αντικατάσταση των υποχρεώσεων που θα αναλάβει η NewCo· και

-Έκδοση μετοχών της TopCo προς μηδενισμό του υπολοίπου των αναληφθεισών υποχρεώσεων.

Σπάει σε 4 επιχειρηματικούς τομείς η εταιρεία

Τριετές είναι το νέο επιχειρηματικό σχέδιο του ομίλου και το οποίο επικεντρώνεται στην αναμόρφωση και επανατοποθέτηση των εμπορικών σημάτων του, Folli Follie και Links of London.

Στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης, η εταιρεία προχωρά στον διαχωρισμό του ομίλου σε τέσσερις ξεχωριστούς επιχειρηματικούς τομείς ο καθένας με τη δική του διεθνή διοικητική ομάδα:
– Folli Follie (μάρκα)
– Links of London (μάρκα).
– Καταστήματα μόδας και πολυκαταστήματα και
– Καλλυντικά

Folli Follie

Οι βασικές πρωτοβουλίες για αυτήν την επιχειρησιακή μονάδα θα επικεντρωθούν στα εξής: βελτιστοποίηση δικτύου καταστημάτων, ανάσχεση της μείωσης του περιθωρίου κερδοφορίας μέσω απευθείας προμηθειών, αλλαγή λειτουργικού μοντέλου υπό μια ενιαία δομή διαχείρισης και εξορθολογισμό υποστηρικτών υπηρεσιών.

Links of London

Οι βασικές πρωτοβουλίες για αυτήν την επιχειρησιακή μονάδα θα επικεντρωθούν στη βελτιστοποίηση του δικτύου καταστημάτων, στην ενίσχυση του χαρτοφυλακίου προϊόντων και στην συγκέντρωση των περιφερειακών γραφείων της σε ένα μόνο κεντρικό γραφείο στο Λονδίνο, του Ηνωμένου Βασιλείου.

Καταστήματα μόδας και πολυκαταστήματα

Ο τομέας δραστηριοποιείται σε τέσσερις χώρες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και διαθέτει δραστηριότητα λιανικής και χονδρικής πώλησης ενδυμάτων, υποδημάτων και αξεσουάρ για εμπορικά σήματα τρίτων όπως οι: Nike, Converse και Calvin Klein Jeans. Έχει επίσης δημιουργήσει δύο θεματικά καταστήματα λιανικής πώλησης (concept stores) και διαχειρίζεται δύο εκπτωτικά πολυκαταστήματα (factory outlet). Οι βασικές πρωτοβουλίες για τη συγκεκριμένη επιχειρησιακή μονάδα θα επικεντρωθούν στη βελτιστοποίηση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου επώνυμων ειδών, στη συνεχή παρακολούθηση της απόδοσης του δικτύου, στη βελτιστοποίηση των υποστηρικτικών υπηρεσιών και στην αξιοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων.

Καλλυντικά

Ο τομέας Καλλυντικών δραστηριοποιείται σε Ελλάδα και Κύπρο, κατά κύριο λόγο στην αγορά χονδρικής πώλησης, και διαθέτει ένα “θεματικό” σημείο λιανικής πώλησης (concept store). Οι βασικές πρωτοβουλίες για αυτήν την επιχειρησιακή μονάδα θα επικεντρωθούν στην ενίσχυση του χαρτοφυλακίου επώνυμων προϊόντων (συμπεριλαμβανομένων νέων γεωγραφικών περιοχών και καναλιών) και στη βελτιστοποίηση των υποστηρικτικών υπηρεσιών.

Πού θα βρεθούν τα χρήματα

Το σύνολο των καταγεγραμμένων ταμειακών διαθεσίμων την 12η Δεκεμβρίου 2018 ανήλθε σε 20,4 εκατ. ευρώ. Το σύνολο αυτό περιλαμβάνει 4,2 εκατ. ευρώ που κατέχει η ίδια η εταιρεία, εκ των οποίων το 1,8 εκατ. ευρώ έχει δεσμευθεί.

Προκειμένου να χρηματοδοτήσει και να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψής του, ο όμιλος στοχεύει να προσελκύσει νέες επενδύσεις ύψους 25 εκατ. ευρώ έως 45 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του πρώτου τριμήνου του 2019. Σε συνδυασμό με την πώληση επιλεγμένων περιουσιακών στοιχείων, ο όμιλος αναμένει ότι η συγκέντρωση αυτών των κεφαλαίων θα είναι επαρκής για να καλύψει τις συνολικές ανάγκες ρευστότητας ύψους 60 εκατ. ευρώ έως 80 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του 2019.

Επιπρόσθετη ρευστότητα αναμένεται να επιτευχθεί κατά τη διάρκεια του 2019 μέσω της ελεγχόμενης διάθεσης ορισμένων ακίνητων και άλλων μη βασικών περιουσιακών στοιχείων.

Χαρτοφυλάκιο ακινήτων

Το Νοέμβριο 2018, η ελληνική Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες προχώρησε στη δέσμευση μέρους της ακίνητης περιουσίας του Ομίλου στην Ελλάδα , αξίας από 20 εκατ. ευρώ έως 30 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση. Ο όμιλος βρίσκεται σε συζητήσεις με δυνητικούς επενδυτές για την άντληση κεφαλαίων έναντι των ακινήτων του στο Χονγκ Κονγκ, αξίας από 15 εκατ. ευρώ έως 20 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση.

Μετοχές Dufry

Ο όμιλος FF Group κατέχει 930.461 μετοχές, εκ των οποίων οι 125.733 μετοχές κυριότητος της Strenaby Finance Ltd. είναι ενεχυριασμένες για δάνειο χωρίς δυνατότητα αναγωγής (non-recourse). 804.728 μετοχές της FFSA είναι υπό μεσεγγύηση, εκ των οποίων οι 603.543 αποτελούν αντικείμενο μιας εν εξελίξει αντιδικίας με την Dufry AG, στην οποία ο Όμιλος FF Group πώλησε το 2012 το 51% των μετοχών που κατείχε στην εταιρεία Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops). Υφίσταται ευρύ φάσμα ως προς την αξία, η οποία προκύπτει από: Το αποτέλεσμα της διαιτησίας (και συνεπώς την απελευθέρωση των 603.543 και την πιθανή καταβολή υπολείπουσας αξίας αδυναμία αποπληρωμής από τον όμιλο στην Dufry AG σύμφωνα με την αρχική Συμφωνία Συναλλαγής και Αγοράς της εταιρείας Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops) το 2012 που διέπει την εξαγορά.

Συμμετοχή στα Αττικά Πολυκαταστήματα

Οι μετοχές στα Αττικά Πολυκαταστήματα είναι ενεχυριασμένες έναντι οφειλών σε ελληνικές τράπεζες που ανέρχονται σε σύνολο €41,7 εκατ. ευρώ. Η εταιρεία αναμένει επιβεβαίωση του αποτελέσματος της δημοπρασίας που πραγματοποιήθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2018. Εάν υπάρχει υπολειμματική αξία μετά την πληρωμή των οφειλών στις τράπεζες, αυτή θα επιστραφεί στον Όμιλο FF Group. Προς το παρόν, οποιαδήποτε υπολειμματική αξία στον Όμιλο μετά την αποπληρωμή του κύριου χρέους αναμένεται να είναι ήσσονος σημασίας (de minimis).

Άλλες συμμετοχές

Ο Όμιλος κατέχει το 49% της Qivos, και το 50% της Μαρίνας Μυτιλήνης, μίας μικρής μαρίνας που βρίσκεται στο νησί της Λέσβου. Η πλειοψηφία του χαρτοφυλακίου ακινήτων του Ομίλου βρίσκεται κυρίως στην Ελλάδα, τη Ρουμανία και το Χονγκ Κονγκ, με λιγότερης αξίας ακίνητα στη Βουλγαρία. Βάσει ανεξάρτητης εκτίμησης, η αξία του χαρτοφυλακίου κυμαίνεται από €110 εκατ. ευρώ έως 160 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τη μεθοδολογία εκτίμησης και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί. Αυτά τα περιουσιακά στοιχεία επιβαρύνονται με οικονομικές υποχρεώσεις ύψους €30 εκατ. ευρώ. Τα παραπάνω, μαζί με ορισμένα ακόμα περιουσιακά στοιχεία, έχουν συνολική αξία από €1 εκατ. ευρώ έως €8 εκατ. ευρώ κατά προσέγγιση.

Τι θα συμβεί σε περίπτωση μη συμφωνίας

Σε περίπτωση που δεν συμφωνηθεί κάποιο σχέδιο αναδιάρθρωσης και προχωρήσει διαδικασία πτώχευσης του ομίλου θα συμβούν τα εξής:

– Οι κάτοχοι τραπεζικού δανεισμού, ο οποίος είναι εξασφαλισμένος επί των μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα, και οι ενυπόθηκοι δανειστές θα εισπράξουν πλήρως τις απαιτήσεις τους.
– Οι μη εξασφαλισμένοι δανειστές της Εταιρείας (μητρικής του Ομίλου), θα λάβουν λιγότερα από 10 λεπτά ανά ευρώ απαίτησης.
– Οι μέτοχοι κατά πάσα πιθανότητα δεν θα λάβουν τίποτα.

ΠΑΡΑΙΤΗΘΗΚΕ Ο ΤΖΩΡΤΖΗΣ ΚΟΥΤΣΟΛΙΟΥΤΣΟΣ

Την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO), με άμεση ισχύ, υπέβαλε σήμερα o κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group, όπως ανακοίνωσε η εισηγμένη.

Όπως επισημαίνει η Folli Follie σε σχετική ανακοίνωση, “το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έκανε αποδεκτή την παραίτηση του κ. Κουτσολιούτσου και ζήτησε την παραμονή του στο Δ.Σ. της Εταιρείας, ως μη εκτελεστικό μέλος, για να συμβάλλει στο έργο και την προσπάθεια της νέας Διοίκησης. Ο κ. Κουτσολιούτσος αποδέχτηκε να παραμείνει ως απλό μη εκτελεστικό μέλος στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο του Ομίλου FF Group ευχαρίστησε τον κ. Κουτσολιούτσο για τις προσπάθειες που κατέβαλε, προκειμένου η μετάβαση της Εταιρείας σε μια νέα κατάσταση να γίνει με ομαλό τρόπο, καθώς και τις συνεχείς προσπάθειες για την ανεύρεση ισχυρού επενδυτικού σχήματος που θα μπορούσε να αναλάβει την Εταιρεία.

Περαιτέρω, αναγνωρίζει ότι, παρά την δύσκολη συγκυρία, ο απερχόμενος διευθύνων σύμβουλος φρόντισε, ώστε να μην επηρεαστούν αρνητικά οι τρέχουσες ανάγκες και δραστηριότητες της Εταιρείας, έχοντας εξοφλήσει προκαταβολικά προμηθευτές και συνεργάτες, ενώ έχει ανταποκριθεί πλήρως και απαρεγκλίτως στις υποχρεώσεις της Εταιρείας απέναντι στους εργαζομένους της.”

Κατ´αρχήν συμφωνία ομολογιούχων – Folli Follie