Forthnet: Ανακοινώθηκε η υποχρεωτική δημόσια πρόταση της United Group – Στα 0,3 ευρώ/μετοχή το προσφερόμενο αντάλλαγμα

Ανακοινώθηκε το βράδυ της Πέμπτης η υποβολή της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης της εταιρείας NEWCO UNITED GROUP HELLAS SARL  (θυγατρική της BC Partners) προς τους μετόχους της Forthnet («Ελληνική Εταιρεία τηλεπικοινωνιών και τηλεματικών εφαρμογών ΑΕ)  για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών μετά ψήφων μετοχών τους.

Ως

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €0,30

Αναλυτικά η ανακοίνωση της Forhnet:

Η εταιρεία με την επωνυμία «NEWCO UNITED GROUP HELLAS S.A.R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι
«Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους καθώς και τυχόν πρόσθετων Μετοχών που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας
από τους κατόχους αυτών.

Ο Προτείνων, στις 12.11.2020, απέκτησε 61.220.194 Μετοχές οι οποίες, προστιθέμενες στις 85.766.667 Μετοχές που ήδη κατείχε ο Προτείνων κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία, κατέστησαν τον Προτείνοντα κάτοχο συνολικά 146.986.861 Μετοχών, ήτοι ποσοστού 56,8908% του, κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία υφιστάμενου, συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου, καθώς το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα υπερέβησαν το όριο του 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που αναφέρεται στην ως άνω διάταξη (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 10.12.2020 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την έκθεση αποτίμησης των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ΚΑΙ ΤΗΛΕΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «FORTHNET A.E.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 1077127927000, έχει έδρα στο Δήμο Ηρακλείου Κρήτης (Επιστημονικό & Τεχνολογικό Πάρκο Κρήτης, περιοχή Βασιλικά Βουτών), με αντικείμενο στον τομέα των τηλεπικοινωνιών.

2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NEWCO UNITED GROUP HELLAS S.A.R.L.» που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου, με έδρα στη διεύθυνση 2, rue Edward Steichen L-2540, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου και Αριθμό Εμπορικού Μητρώου B244417. Ο Προτείνων είναι νεοσυσταθείσα εταιρεία ειδικού σκοπού που δημιουργήθηκε το 2020 με σκοπό την απόκτηση μετοχών της Εταιρείας καθώς και δανειακών απαιτήσεων κατά της τελευταίας.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η BC Partners Holdings Limited, ως οντότητα που έχει έμμεσο έλεγχο του Προτείνοντος σε απώτατο επίπεδο και (ii) οι οντότητες που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την BC Partners Holdings Limited (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 225501000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I,του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018 (ως ισχύει).

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Χ.A.»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 103.064.385,90 και διαιρείται σε 343.547.953 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης, με την επισήμανση ότι, κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία, ευρίσκονται εισηγμένες και υπο διαπραγμάτευση 258.366.234 μετοχές και εκκρεμεί η έγκριση εισαγωγής και διαπραγμάτευσης 85.181.719 νέων μετοχών, οι οποίες θα εκδοθούν και θα πιστωθούν στον Προτείνοντα, συνεπεία αίτησης μετατροπής ισάριθμων μετατρέψιμων ομολογιών από τον Προτείνοντα την 16.11.2020. (οι «Νέες Μετοχές»). Η έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α. θα ξεκινήσει μετά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ή πιθανόν ακόμη και μετά την ημερομηνία έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου και πριν τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης.

Κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 146.986.861 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό ύψους περίπου 56,8908% του, κατά την προαναφερόμενη ημερομηνία υφιστάμενου, συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα Μετοχές κατά την ως άνω ημερομηνία.

Ο Προτείνων από την ως άνω ημερομηνία μέχρι την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, απέκτησε εξωχρηματιστηριακά περαιτέρω 58.473.079 Μετοχές.

Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 205.459.940 Μετοχές ενώ μετά την πίστωση και έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα 290.641.659 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 84,60% του σήμερα συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα Πρόσωπα που Ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατέχουν άμεσα Μετοχές κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ήτοι 111.379.373 Μετοχές. Ο Προτείνων από την ως άνω ημερομηνία μέχρι την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, απέκτησε εξωχρηματιστηριακά περαιτέρω 58.473.079 Μετοχές.

Κατά συνέπεια, οι κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης είναι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης 52.906.294 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 15,40% του σήμερα συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και τυχόν πρόσθετες Μετοχές που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των 298.165 υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας από τους κατόχους αυτών, δηλαδή κατά το μέγιστο, 298.165 πρόσθετων Μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι κατά το μέγιστο, 53.204.459 Μετοχές.

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή 52.906.294 Μετοχές, καθώς και τυχόν πρόσθετες Μετοχές που τυχόν εκδοθούν έως το πέρας της περιόδου αποδοχής (εφόσον τέτοιες εκδοθούν έως τότε) συνεπεία άσκησης δικαιώματος μετατροπής του συνόλου ή μέρους εκ των 298.165 υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών έκδοσης της Εταιρείας από τους κατόχους αυτών, δηλαδή κατά το μέγιστο, 298.165 πρόσθετων Μετοχών, ήτοι κατά ανώτατο αριθμό 53.204.459 Μετοχές.

7. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

8. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του
Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €0,30 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (MXTM) κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020, ανέρχεται σε €0,29941.

2. η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12.11.2020 ισούται με την τιμή των €0,18 ενώ κανένα από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την προαναφερόμενη περίοδο.

3. Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.», ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης για τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) δεύτερο εδάφιο του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,461% του συνόλου αυτών. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €0,157 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, ήτοι υπερβαίνει το μέγιστο των περιπτώσεων 1, 2 και 3 ανωτέρω.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

(α) υπερβαίνει κατά περίπου 0,2% την ΜΧΤΜ κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση,

(β) υπερβαίνει κατά περίπου 66,67% την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση και

(γ) υπερβαίνει κατά 91,08% την τιμή που προέκυψε από την αποτίμηση.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Εθική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

10.ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.

11. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

11.1. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

11.2. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

11.3. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, εφόσον, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

11.4. Με την επιφύλαξη του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων, κατέχει τουλάχιστον 95% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα προκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία(γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

11.5. Σε περίπτωση που ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει, με την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, τις προσπάθειες για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

12. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

12.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή
υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

12.2. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και οΔιαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.